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ST圍海"羅生門":大股東二股東內斗 互相指責背棄承諾
2019-12-06 10:09 來源:china.com.cn

ST圍海陷"羅生門":大股東二股東內斗 互相指責背棄承諾

大股東陷資金危機,牽連上市公司違規擔保,資金鏈告急。3個多月前,ST圍海(002586,SZ)的二股東上海千年工程投資管理有限公司(以下簡稱千年投資)走上前臺,組建董事會,作為千年投資實控人之一的仲成榮獲選成為上市公司董事長。

沒想到的是,不到3個月后的11月13日,大股東圍海控股集團有限公司(以下簡稱圍海控股)突然提請改選董事會。

近日,ST圍海召開媒體說明會,就此前大股東方面指責“董事會成員家族涉嫌同業競爭”等情況一一進行回應。會前會后,雙方還就大股東和二股東的這次沖突原因,各自給出了理由。

在大股東的一再逼宮下,二股東的股權處于絕對下風,新一屆董事會被改選似乎已不可避免。董事長仲成榮在會后對《每日經濟新聞》記者表示,自己即將退出上市公司管理層,但依然會作為廣大中小投資者的牽頭人,依法行使公司重大事項的知情、參與決策和監督等權利。

董事會申辯被指責內容:行為合規

此前圍海控股在回復深交所問詢時表示:“仲成榮之子(注:指仲海川)和監事朱琳配偶(注:指舒展)控制的企業存在與上市公司同業競爭的安排”。

圍海控股稱,仲海川和舒展所控制的長江水利水電工程建設(武漢)有限責任公司(以下簡稱長江水利水電),存在與上市公司業務高度一致的情形。董事會卻一直未披露該情況,盡管隨后ST圍海又在公告中提到,長江水利水電已于11月18日被收入上市公司子公司旗下,但遭到外界對公司關聯交易未披露的質疑。

對于上述問題,ST圍海董秘馬志偉在媒體說明會上進行了回應。馬志偉表示,一方面,上海長策工程設計股份有限公司(仲海川控制)與舒展受讓長江水利水電70%股權是8月8日,當時仲成榮和朱琳尚未進入公司董事會和監事會;另一方面,仲成榮在8月29日安排了將上海長策工程設計股份有限公司持有的長江水利水電55%股份,轉讓給上市公司控股子公司。2019年11月18日相關工商變更登記手續完成。

至于未披露此事的原因,馬志偉給出的解釋是:這55%的股份轉讓價格為2750萬元,雖涉及關聯交易,但按上市公司相關《章程》規定,交易金額占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易,才需要董事會審批。上市公司最近一期經審計凈資產的絕對值為55.33億元,因此董事會審議關聯交易的標準為2767萬元以上,這筆交易離達到審批標準還有一步之差。

《每日經濟新聞》記者注意到,工商資料顯示,長江水利水電僅注冊資本就達1.2億元,而上述轉讓中,長江水利水電55%股份的交易價格是2750萬元。

說明會現場,仲成榮則針對“(現任)董事會割裂圍海控股,形成上市公司內部人控制一事”,進行了回應。

“董事會上任以來,所有程序是公開公正透明的,今天我把三個月的所有工作手冊都帶來了,會后可以查閱,我們每件事情的進度都跟大股東進行通報,及時回復和發函,微信上也都有記錄。”仲成榮說道。

仲成榮在會后的采訪中,掏出手機,將他與上市公司實控人馮全宏等人的聊天記錄翻給記者查看。“所有公司開的會、作出的決定,我都會邀請他們或者發給他們,倒是我們對大股東的很多問詢至今無果而終,所以不是我們切斷了和控股股東的聯系,是他們切斷了和我們的聯系。”仲成榮稱。

二股東談大股東:對他們的變卦無可奈何

盡管認為圍海控股對董事會的多項指控有些“冤枉”,但此前監事會同意召開臨時股東大會,圍海控股又持有上市公司更多股權,仲成榮目前已經有了被罷免的心理準備。

“當初大股東有困難,和我們商量讓我們來參與管理,才接手這個事情,董事會也一直盡職盡責化解公司危機,完善公司治理,但大股東又變卦,我們也無可奈何。”仲成榮對《每日經濟新聞》記者表示,他認為在董事會解決違規擔保和梳理內部資產的過程中,對圍海控股提起訴訟,又將原來由實控人馮全宏女兒女婿負責的文創事業部裁撤,“駁了他們的面子”,才有大股東食言罷免的舉動。

仲成榮還稱,自從控股股東致函董事會要求開股東大會后,相關工作受到了極大的影響,正在洽談的戰略投資者都心存疑慮,因此近半個多月來上市公司“引戰投”工作基本處于停滯狀態。

“董事會換屆在即,我以中小股民的身份,談談保護中小投資者利益的措施。”仲成榮說,作為廣大中小投資者的牽頭人,仍將依法行使公司重大事項的知情、參與決策和監督等權利。包括:監督起訴前任、下任董事會、監事會的任何違規擔保、違法占用及侵占等行為;繼續發現、尋找大股東及下任董事會、監事會,是否存在“抽屜協議”,是否存在未及時披露信息等行為;依法要求對上市公司違法行為負有責任的控股股東、實際控制人,以及損害股東利益的董事、監事和高級管理人員履行賠償義務。

仲成榮表示,他將依法查閱公司資料,并對公司的經營提出質詢。如果現任控股股東致使公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,將聯合廣大中小股東依法行使相應權利。

大股東說變卦原因:二股東承諾沒兌現

不過,12月4日,《每日經濟新聞》記者也獨家采訪到了圍海控股方面的相關負責人,得到的回應卻與現任董事會的說法大不相同。

“董事會改選,仲成榮和馮總(馮全宏)有過口頭協議,他答應規范公司經營治理,解決違規擔保問題,并承諾拿出資金援助上市公司和控股股東。”圍海控股相關負責人表示,“后來的情況卻與承諾的相反,不僅援助沒有兌現,在梳理問題、解決違規擔保的層面,也有轉變上市公司原有業務優勢、侵害上市公司利益的傾向”。

據介紹,有ST圍海員工反映,此前董事會多次做出內部決定,公司的定位從“生態治理解決方案提供商”轉變為“城鄉建設一體化綜合服務商”,還擬在上海成立子公司,意圖將上市公司的工程資質等轉移到上海。另外,在員工中征集公司新名稱時,可以有“千年”兩字,但不能有“圍海”的字眼。

上述負責人也坦言:早在違規擔保等問題出現后,圍海控股方面就成立了應急小組,邀請了專業人士梳理解決資金問題,引入戰略投資者。而且,最高人民法院最近發布了《全國法院民商事審判工作會議紀要》,其中對公司為他人提供擔保相關問題做出了裁判指導,上市公司“被違規擔保”問題的解決一下變得清晰了。

“投資者對上市公司工程主業的經驗和資質很認可,但要進一步操作,改組董事會是前提。”這位負責人說道。

而現實的問題是,現任的董事會不愿意輕易“放權”。

一名接近上市公司與圍海控股的人士對《每日經濟新聞》記者表示,從出現大量的違規擔保和違規占用問題來看,ST圍海此前由實控人馮全宏控制時,公司治理有很大問題,而由現任董事會全盤接手后,“清算”問題時的行事作風也有一言堂的傾向。

12月4日,ST圍海迎來“罕見”漲停,報收3.09元/股,上漲5.10%;12月5日,股價再度上漲0.65%。而在8月16日現任董事會上任以來,公司股價呈持續下跌態勢,最低時只有2.85元/股。

“問題就是上市公司后續的發展由誰主導,控股股東認為由現任董事會主導,則自身將面臨‘被清場’,控股股東要主導引入戰投幫忙,則勢必要將現任董事會趕走。”以上人士表示,對于未來股價,因控股股東涉及高比例質押,股價抬高更能方便后續的處理,而如果二股東有意謀求控制權,則逢低買進更符合利益。

 

責任編輯:張茜楠

(原標題:ST圍海)

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